张良择主
萧何依张良之计，乘虚占领汜水城。岑扬火速回撤，刘邦趁势掩杀，周勃一箭射死岑扬。刘邦专程进山，拜请张良出山相助。经过彻夜长谈，张良认为刘邦的豪气多于痞气，有悟性，能成大事，同意出山。而西门雁觉得刘邦狡诈，只可共患难，不可共安乐。项梁率军西进，项羽永冠三军，一举拿下彭城，景驹惊慌逃遁。
双雄相会
项梁占领彭城，高举反秦大旗，声势倍增。黥布见项梁势大，遂击杀逃亡的景驹，投奔项梁。刘邦依张良之计，先依附项梁，再徐图发展。刘邦与项籍结为兄弟，向项梁借兵，夺回丰乡。项梁攻打秦将章邯，章邯不敌。公元前208年6月，项梁击败章邯，攻克薛城。数年前在荥阳卖主求荣的王成拉了千把人的队伍和几千两银子，到山庄请韩王孙出山，光复韩国。张良认为现在形势大变，建议韩王孙到薛城去参加由项梁合集的各路反秦义军的会盟。
薛城会盟(上)
西门雁留了封信便离开了张良等人，张彪费了好大劲才把西门雁劝解、回来，正碰上韩王孙来找张良。韩王孙嫌弃刘邦身卑官微，不愿同去薛城会盟。刘邦等人在城门口焦急的等待，见张良一人前来，便心中有数。寒暄几句即向薛城出发。
十二岁的楚怀王询问会盟的迎接工作是否准备妥当，愤愤的项羽因范增的一个眼神而毕恭毕敬，忙忙应答。 韩王孙因不满项羽等人为其安排的简陋住所而大发脾气，刘邦此时在考虑如何才能把张良从韩王孙那里拉拢过来。
薛城会盟(下)
韩王孙因为自己的排位在最后一名而拒绝参加会盟，刘邦做了好人，把自己的位次与之对调，张良自知又欠了刘邦的人情。范增看出刘邦的心机，告知项羽，项羽把韩王孙讨秦一事透漏给释放的秦国战俘。得到楚怀王资助的韩王孙很快便整装向西平县出发，项羽、刘邦等人为他们送行。早就得到消息的秦兵设伏狙击。韩王孙听取了张良的建议，调整行军计划。西门雁与张彪等人与预伏的秦兵展开了打斗，刘邦派周昌等人前来相助，化险为夷。
各自算计
项羽计划败落。攻占了西平县的韩王孙欲称王，遭到张良和西门雁的阻止。范增思忖定是刘邦通风报信、暗中相助，破坏他和项羽的计划，便派何干潜入西平暗中调查，王成背地里投靠了项羽，将此事泄露出去。项羽为控制刘邦，决定带他一起北上讨伐章邯，刘邦佯伤，殿后粮草。项羽军队赶到东阿城时，章邯已围齐十余天。项章两军展开厮杀，章邯中箭、节节败退、驻守濮阳。
壮志未酬
大雨一连下了几天，项梁及部下在帐中议事。刘邦为摆脱控制自荐攻打雍丘和外黄，被范增识破，建议自己与项羽同去，刘邦做副将。途中刘邦伺机造反，范增觉察出情况不妙，派何干刺探。得到张良秘信的刘邦随即取消行动，早已设好埋伏的项羽、范增一直未得到刘邦的叛军，惑惑不解。如张良预言，雍丘不攻自降。项羽见势便写了封劝降书送去外黄。外黄县令非但未降还射杀了使者，项羽大怒，率军亲征。激战八天，未果。
出师征西
濮阳城内，章邯和部将在商量“北伐东进”之事。张良趁项梁和章邯对峙之机，连续攻占韩国旧地的五座城池。宋义召集刘邦等实力武将在树林中秘密集会，意对付项羽。项羽派密探监视，得知此事后气急败坏，范增顾全大局、苦心相劝。彭城，项梁的灵堂内。披麻戴孝的项伯、项羽和项庄都站在灵柩的一旁为项梁守灵。张良代表韩王孙前去吊唁，何干在范增耳边窃窃私语...楚怀王收了项羽的兵权。为了削弱刘邦，范增和项羽决定除掉张良。
北上救赵
急中生智才勉强脱险的张良在张彪的陪护下，发现山坳处有一茅屋，屋主人竟是扶苏的红颜知己秦娥。蒙面杀手很快赶到，正巧碰见上山打猎归来的扶苏侄子启仁，蒙面杀手言辞激怒启仁，二人刀剑相向。启仁年少艺高，打的蒙面杀手落荒而逃。送走张良等人后，秦娥和启仁决定离开山坳，前往咸阳。公园207年。昌邑佯降，城守杨诚设计将刘邦引入城中，乱箭、火石一时间铺天盖地，刘邦等人仓皇逃出，城内激烈开战。
