徐巿渡海
张良没走出山林，半路上就遇到正在上山的海姑，由于张良的坦诚和固执，海姑将刻有自己姓名的匕首交给张良。作为她同意千斤顶帮助张良的凭证。
千斤顶一直深爱海姑，谁知她已许配给北海君之子，仍然痴心不改，他见到海姑的匕首，便同意出山刺杀秦皇。他们请铁匠专门打造重120斤带有铁链的大铁锤。
徐巿出海求仙的准备工作就绪，赵高和李斯奉命在海边为徐巿的船队送行。虽然二人早已识破这是一场骗局，但出于不同的动机，都不向秦皇点破。
大铁锤打造完成，张良和千斤顶进行远距离投掷试验。
酒楼斗鸡
海姑向兰表姐吐露了心事，兰表姐认为张良还不懂得审时度势，待机而动，没有大局观，只是在干蠢事，海姑同意她的看法，但感情上却无法拒绝张良。过了几个月，春天来了。张良和千斤顶在驰道附近选择伏击地点。
阎乐为秦始皇东巡琅琊，检查布置安全保卫工作，刘邦押送88名刑徒到咸阳，办完交接手续后，在酒楼看见秦皇出巡的队伍，威武雄壮，不禁发出感叹：“男子汉大丈夫应该如此!”不料被暗藏的伏哨听见，差点儿招来杀身之祸。
博浪沙
张良和千斤顶在博浪沙伏击秦皇，误中副车，二人分头逃逸。阎乐以大铁锤为线索，找到铁匠，根据他的描述，画影图形，缉捕张良和千斤顶。
张良正准备出城，在城门口被海姑拖入小巷内一户人家。张良还不知道自己干的蠢事造成了多么严重的后果。当海姑告诉他，帮他制造铁锤的铁匠惨遭灭族，六十多口人正在小校场被斩首示众时，张良震惊得呆住了。阎乐得悉有人在酒楼上曾见过张良，立即下令关闭城门，进行地毯式搜查。
仙途渺茫
海姑驾船载着张良，冒险地从尚未来得及关闭的水门冲出城去。张良和海姑在湖滩篝火边进行彻夜长谈后，理智地分手。
秦始皇在琅琊海边接到求取不死药的徐巿，却看到了海市蜃楼，只好借此收场。张良在去下邳的路上遇到同为通缉犯的项伯，二人意气相投，结为好友。西门雁和张彪得知张良伏击失败的消息后，告别韩王孙，寻找张良。秦始皇为了挽回面子，决定南巡会稽，祭祀大禹。
进履受书
海姑知道西门雁在寻找张良，便主动安排了和西门雁见面，两位姑娘诚恳地谈心后，海姑告诉西门雁，张良隐藏在下邳。西门雁在下邳只见到项伯和托他转交给韩王孙的一笔经费，张良避而不见。西门雁知道他怕连累自己，只得离去。
秦皇南巡的队伍行进在通往会稽禹陵的驰道上，楚国旧贵族项梁和年轻的侄儿项籍在山坡上驻足观望，项籍指着秦始皇帝的专车说：“那个人可以取而代之!”项梁大吃一惊。
始皇仙逝
公元前210年，秦始皇再次东巡。车中，始皇坠入梦境：战海妖，女孩化作飞鱼，将始皇撞入海底。始皇率众乘战船出海，射杀巨鲸，欢呼声中，始皇晕倒。沙丘行宫，始皇病重，赵高嘱阎乐保密。
胡姬在阎乐负心后，离开荥阳到泗水开了家酒店，秦娥回老家扫墓，路过泗水，巧遇胡姬，二人谈及阎乐，扶苏……
秦始皇病危，告诉胡亥，准备把皇位传给扶苏，胡亥一怔。始皇生疑，传见赵高。始皇问赵高，由谁继承皇位?
沙丘之谋(上)
沙丘行宫。始皇垂危，听赵高说密诏已派人送走后，才舒了口气，闭上了眼，安详地死去。实际上赵高并未将密诏送出，待始皇一死，立即与李斯合谋，伪造遗照，立少子胡亥为二世皇帝。
赵高命阎乐为特使，赴边疆向始皇长子扶苏、大将蒙恬宣诏。途经黄河，风雨交加，河水翻腾，无法渡河，只好到附近客店暂歇。没想到这家店恰好是胡姬开的。胡姬见到阎乐，被遗弃的怨恨之情立刻涌上心头。
沙丘之谋(下)
阎乐入睡，胡姬无意看到了命扶苏、蒙恬自裁的密诏，极为震惊。待阎乐一行上路后，火速奔赴山庄告知秦娥。边关帅府。阎乐向扶苏、蒙恬宣诏，扶苏自刎，蒙恬要求进京面君。阎乐命蒙恬将兵符移交王离，押其回京。
秦娥与胡姬赶赴边关，遭遇阎乐一行。二人得知扶苏已死，秦娥立即抽刀向阎乐冲去。阎乐用暗器杀了蒙恬，秦娥强忍悲痛，出剑制服阎乐，逼他说出伪造遗诏的主谋。阎乐见敌她不过，看见胡姬，却无法下手，想自杀。胡姬痴情，替他而去。
赵高、李斯秘不发丧，将秦皇尸体自沙丘行宫运回咸阳，为避尸臭，后置数车鲍鱼，掩人耳目。
张良隐居在乡间，西门雁和张彪终于找到了他，他们分别已经五年了。为了少主韩王孙，张良有意躲避西门雁，但西门雁对韩王孙根本没有好感，心中只有张良。这时，门外传来孩子叫爸爸的声音，西门雁疑惑地朝门口看去……
