内战开始后，杨百川心情抑郁，胃痛难忍，接诊的周文锦告知他心病要用心药医。水莲时常讲些民不聊生的市井新闻，更触动了杨百川的恻隐之心。
周文锦组织发动5.2学生运动，蒋介石下令镇压，杨百川要梁一桐看住杨紫月，杨紫月跳窗逃跑，计划用苦肉计打入地下党。周文锦亲自指挥五千余名学生冲破军警的五道防线举行示威游行，蒋介石被迫答应学生的条件，学潮有利地配合了孟良崮战役。“梅花”泄露了我军行动方案，蒋介石命令快速增援74师，情报被梁一桐获取，我军先于敌到达山头，全歼74师，蒋介石得知张灵甫阵亡痛心疾首。
游行的学生刚刚回校，突然冲出一群特务将杨紫月和冯良等人抓进警车……被捕入狱的地下党员沙如雪不堪被特务侮辱，选择了跳楼自尽。杨紫月也被特务打得遍体鳞伤，梁一桐痛打钱根出气，秦时关只能漠然而视。
回家后，梁一桐大发雷霆不许杨紫月再参加社会活动，杨紫月反而扬言要与反动家庭决裂。杨百川盛怒之下打了女儿，杨紫月摔下台阶小产了。梁一桐赶去为她输血，还得默默承受杨百川的训斥。
夏子江建议将杨紫月列入发展对象，周文锦借看病予以当面考察，得知杨紫月怀的不是梁一桐的孩子，她大为吃惊。梁一桐要求借机撤出杨公馆，周文锦希望他承受住情感、意志的多重考验。
毛泽东打蘑菇战，拖住了敌军的三十万人马，蒋介石得知毛泽东还在陕北大为光火，毛人凤赶到西安与胡宗南联手追剿毛泽东。
