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马超抗命不归的消息传到张鲁这里，他立刻生出疑心。而杨松乘机说，马超不肯回师，其意是想取西川自立为蜀王，与父报仇呀!这样的人怎么会甘心臣服于您呢?他建议张鲁派人去命令马超：一月为限，如果能办成三件事，他就可以不回师汉中，否则就要军法从事。张鲁问“哪三事?”杨松说一要取西川，二要刘璋首级，三要退荆州兵。
马超接到张鲁回函大惊，这三件事一个月内半件都办不成!他只好回师。并命令全军留下辎重，轻装北撤，以最快速度退回汉中。
张鲁得到马超回师的消息，急匆匆对杨松说，马超总算是回来了，而且回来得很快，前锋已过汉中界，足见此将用兵神奇!前番主公让他回师，他推三阻四，现在突又回来得这么急，会不会有诈呀?主公万不可掉以轻心……张鲁大疑，立刻派军马把守住关隘，不许马超入汉中。
马超被挡在关下，进退失据。先前他为了快些归汉中，已令各营把辎重都弃了，士兵们只带了随身干粮，现在陷入绝境……这时，副将禀报：诸葛亮求见。
诸葛亮向马超晓以利害，走投无路的马超终于决定投奔了刘备。
城都，刘璋府一片狼籍，刘璋孤零零地坐在榻上。黄权入内进见。刘璋悲道：所有的人都弃我而去，你为何不走?黄权也悲道：主公啊，难道益州一个忠臣都没有吗?!刘璋长叹：当初只有你一人劝我不要引刘备入川。我后悔无及，早该听你的话呀!现在，我只能开门投降，以救满城百姓了。黄权说城中有兵三万余人;钱帛粮草，可支一年，奈何便降?刘璋泣：如果人人都像你这样忠诚，别说有三万人，就是只有三千人，我也敢战下去，可是世上的忠臣实在太少，先有张松、法正，后有李严、李恢，都卖主迎降。接下来不知还会有谁呢?……这时侍从连滚带爬地冲进：主公，蜀郡太守许靖，开城出降，刘备大军进东门了!
刘璋惨笑：你看看，天意不在了，人心也不在了!……黄权跪倒痛泣，要护刘彰从西门杀出。刘璋拒绝了，说今日杀出了西门，明日又到哪去?我父子治蜀二十余年，无恩德于百姓。与其血肉捐于草野，不如投降以安生灵吧……
成都城门，刘璋向刘备交割印绶文籍。刘璋说，从此以后，西川尽归仁兄了，请仁兄善待蜀中百姓。刘备握着刘璋的手流涕道：不是我不行仁义，势不得已呀!……二人并马入城，满城百姓遮道相贺，他们从此可安享太平了!
成都府中，悬挂张松所画的川图，刘备观图无限感慨：凤雏庞士元和那两千将士都死在了落凤坡……
被俘的黄权入内，他破口大骂，说落凤坡设伏是他的主意，原本要杀死你刘备，结果上天无眼，庞统做了替死鬼!他连声令刘备杀了自己……刘备却说表示，请你来不是要杀，而是请做右将军。蜀中有六十余官员归降，但他觉得最忠义、最应该封赏的人是黄权!
不料，黄权仍然拒降请死!刘备动情道：有位故人请求你啊……刘备取出庞统遗书。
庞统画外音，大意是：蜀中多才俊，平定西川后，请主公一定要量才使用，尤其是黄权，更是忠勇难得，请主公万不可慢怠……
黄权捧信发抖，惨笑说自己一向自视不凡，可是与庞统一比，才知道自己忠勇不及，才识更输一筹!庞统能为您而死。在下愿意投效……刘备激动地搀起黄权，含泪说：如此，凤雏先生可以含笑九泉了!
刘备在益州府衙封拜五虎上将的消息传到荆州。关羽看见名单竟马超，愤然道：张飞、赵云皆是我兄弟，当然应该。黄汉升也是老将，名列其后也还说得过去。马超何人，刚刚投降就位列五虎上将?!……关羽即他写信，让义子关平亲送到成都，要和马超比武。
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