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刘后主的使者赶往祁山大寨，诏令即刻撤军!诸葛亮正和诸将商讨歼敌之策，听得诏令连连顿足，又气又悲。姜维说：将在外，君命可以不受。但诸葛亮担心更深一层：朝中定有妄臣谗言，我如不归，成都必生内乱。姜维和诸将大为遗憾，说这次退兵，今后恐怕再难有现在有胜机了。诸葛亮说：此时再不退军，恐怕有国难归了!
诸葛亮当即下令撤军。但是进军难，撤军更难!司马懿五十万大军在对面虎视眈眈，蜀军如撤得不好，必遭追杀，成为兵败崩溃!……
司马懿得知诸葛亮星夜退军，大喜，但他预料诸葛亮在退路上必有伏军，所以严令各将谨慎追击。很快他从追击路上发现，蜀军每天拔寨而走时，都增加一千灶，这说明其军越退越多，显然是诸葛亮在收拢各路伏兵……司马懿庆幸告诉诸将，我令你们不可深险地，如何?
但是直到诸葛亮退回川中时，司马懿在栈道口看见一封诸葛亮遗留在磨盘上的信，才知道诸葛亮仿春秋时“减灶增兵”故事，FAN其道而用之。司马懿方知是计，长叹：我不如孔明。
回到成都，诸葛亮入见刘后主，问何以匆匆诏回，耽误了进军中原的绝好战机。刘后主吱唔半天，才说多日不见父相，心里很想念。诸葛亮哭笑不得，说陛下不要瞒我了，肯定是有人进谗言，加害于我。陛下如此不信任老臣，叫我怎能一心无挂的去讨贼呢?刘后主深有悔意，才道出苟安之事，诸葛亮急派人缉拿，苟字却早逃奔魏国，家中也留下一信，竟然是司马懿语气，“敢问足下，流言滋味如何?”诸葛亮这才意识到原来是司马懿奸险用心，又恨又怒，望天长叹……
字幕：从公元227年起，不到十年间，诸葛亮率军五出祁山，均无功而返。
诸葛亮辞别刘后主，再返汉中，决定六出歧山，进行殊死一搏。此时他已经染病在身，自知来日无多，行前修书给刘后主，说臣若有不幸，可让蒋宛代我，以免朝廷因“栋梁折而大厦倾倒”。他还拿出一大笔赏钱给侍奉自己多年的老仆从，让他讨个媳妇，从此离开自己。他告诉仆从：世间的幸福，不在高堂大庙，而在乡间陋室……老仆从跪地不肯离去，说别人看你大福大贵，我看你是活得最苦的人。劝他卸了官差，过几天清闲日子。还告诉他坊间早有议论：一句话，两行泪(指刘备托孤)，三顾茅芦，四大皆空!诸葛亮嗟叹：此话还不如当年水镜先生说得悲切――“孔明虽得其主，不得其时!”先帝托孤，我唯有尽人事顺天命……
诸葛亮满含悲情，六出歧山。此次征战，他已经不想一战而定胜负了，决定分兵两班，轮流作战，以百日为期，徐徐图之……也就是说改变方略：且战且守，长期抗曹了!
日上三杆，曹睿被寝宫外面的声音吵醒，他披衣步出楼台，凭栏而望，见附近有一群民工在抬石修缮前殿。巨石似有千斤重，抬石人举步艰难。其中一人领号，众人跟着嗨哟嗨哟地发喊。曹睿问身边的宦官：那些是什么人?宦官说是皇上刚刚大赦的囚犯，修好了宫殿就放回家。曹睿去室内取了一张强NU，搭箭瞄准，说：朕现在就放他们回家，说罢一箭射中喊号人的面门。宫女们一片惊叫，宦官却一片称颂：皇上善射，天下之福。……这时老华歆来报：边关告急，诸葛亮率五路大军再出祁山。曹睿令，不要收了那民工尸身，传司马懿见驾――就让他此尸旁入宫见朕!
老华歆叹道：司马家族已势压朝廷，陛下不可不防。曹睿笑道：知道，所以朕拿个尸首让他观赏。华歆再叹：司马懿百战之徒，岂能被此吓住?……果然，司马懿从尸体旁边入宫时，满面惊恐之态。立于一旁的华歆嗔：大司马，荣辱不惊，生死不计，喜怒不动容，在下真是佩服不已。司马懿泰然：是么，可见老朽虽生犹死啦……
曹睿见到司马懿后说：西蜀三年不战，这次举兵五路，再出祁山，必是下了狠心要灭我。你有何建议。司马懿说：臣刚才从尸旁经过时，忽然想起咋夜天象――奎星倍明，太白黯淡，此乃中原气胜、西蜀溃败之兆。曹睿说。你不会看错了么?司马懿说臣如果观错了，臣就是那具尸身了!曹睿大喜，大赞司马懿忠诚无二，令领兵四十万，出渭滨迎战诸葛亮。司马懿叩首领命谢恩。曹睿悲切道：你年过花甲，还要苦劳征战，朕心里万分不安。司马懿也叹：诸葛亮是臣的天敌，为主尽忠则是臣的天命!……
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