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祁山。营寨连绵，杀气荡漾，一杆杆大旗上标着“蜀”字……
渭水南岸，曹军大营，刚刚赴任的司马懿临风而立问诸将和蜀军对过阵没有?众将都说没有。司马懿顿时生疑，说：蜀兵粮草不多，利在速胜，现在来此不战，定有所谋啊?他再细问，得知各郡都在小心防守，唯有武都、阴平两地没有消息反馈，断然道：武都、阴平两地城已在万险之中!司马懿当即点了郭淮和孙礼二将，说：明日我派兵和诸葛亮交战，你们赶紧去救武都和阴平。此行一定要走山间小路，绕至蜀军之后……郭淮和孙礼立即领兵前去。
路上，郭淮对孙礼大赞司马懿：上任没说几句话，就对战局了如指掌，不光发现了孔明图谋，还定下破敌之策。孙礼说：蜀兵如果正攻打两郡，我等突然从后面包抄，蜀兵必败，……正说间，突然一声炮响，从两山背后各杀出一支兵马，合拢在一处，截住了魏兵的去路。在“汉丞相诸葛亮”的大旗下，诸葛亮坐一辆四轮车，笑说：二位将军，本相在此等候多时了……
一阵厮杀，魏军败北。侥幸脱逃的郭淮和孙礼归营，愧恨请罪。司马懿十分平静，说：不怪你俩，是我输给了诸葛亮。司马懿反而奖赏了两将，令他们退下歇息。接着密传大将张邰听命。说，郭淮孙礼之败，都是他的骄兵之计。他的真实用意是要探查诸葛亮位于何处。现已知道诸葛亮不在大营而武都一带，那么夜袭蜀军大营，定可一举成功!……
月夜，张邰带着两万轻骑闯入蜀军大寨，却不见有人走动，挑开一处处帐房，人影不见。张邰喊一声：中计了!快撤——四围突然响起喊杀声，埋伏在东西两面的伏军如蜂出洞……
天色大明，诸葛亮在山头俯瞰，见四面蜀军如抉堤之水，漫过大地，滚滚而来。张邰的骑兵聚拢一处，形同孤岛。他笑道：我本打算去武都阴平安民，可走了一半又改主意了。为何呢，因为郭淮孙礼两将都是无名之辈，司马懿怎么会令两员偏将去救他们根本救不了的武都城呢?因此必有所图啊!……突然，诸葛亮被山下的惨烈厮杀震惊了…… 山下，张邰几番冲出重围，又几番落入重围。他孤军奋战，左冲右突，在万人阵上往来如入无人之境。诸葛亮赞叹：果真是名将，不在赵云之下。留他是蜀国的祸害!诸葛亮传令：网开一面，引诱张邰进入剑阁道。
山下，张邰冲出重围，落荒而走。途中遇到魏延拦截，魏延且走且走，用言语不停地撩拨张邰，终于激出张邰血勇，不顾一切的冲进剑阁道。剑阁是两山夹一谷的险地，张邰一进去就知道坏了，想回撤时，谷口已经被山上滚下的巨死封堵，埋伏山上的蜀军乱箭齐发，一代名将张邰身中数箭而死……
蜀军大营里杀猪宰羊，成坛的酒送往各营。在大营一侧的空地上，司掌帐目的官员正在登记缴获的马匹、刀械和车辆…… 忽报天子的谴使来到，诸葛亮迎出帐外，伏地接诏，原来刘后主恢复了他的丞相一职。诸葛亮感激圣恩，却不接诏，说：国事未成，战事未果，罪臣岂可复职?众将士纷纷跪劝，蜀使费驿说：如果丞相坚辞不受，不光拒绝了天子的圣恩，也寒了将士们的心。诸葛亮再也无奈点燃了一柱香，伏地接诏……
诸葛亮摆宴招待费驿，问东吴五十万大军为何在边境迟迟不动?费驿说：陛下又派使者催过了，孙权说东吴兵受不了北方的寒气，还要赶制一批御寒的衣服。一旦齐备了，立刻进军中原。诸葛亮苦笑说：我料孙权非但不会发兵，却会在日后我们取胜时，以“伐魏相助”之名向我们索要胜果呢!……
张邰丧命，魏国朝野哀痛，对司马懿的怨责声四起……消息传来后，前方的司马懿心有多虑，严令坚守不战，每日研读兵书，丝毫不为寨外的蜀军叫骂所动。他仍然坚持旧策：蜀军粮草接济困难，诸葛亮坚持不了多久就会撤兵……
司马懿接到诏命苦笑：以前是整个儿把我拿掉，现在好，拿掉半个司马懿，用半个司马懿!儿子劝他称病不起，冷眼看曹真如何应付战局。司马懿斥，这时候陛下会想念我得病么?即使真病了他们也认为是假的啊!……司马懿亲自出城拜迎曹真，并交出全部兵权，声声说“愿效犬马，甘为其助!”使曹真大喜之下，有些内疚了……
但是，司马懿“坚守不战胜似战”策略终于见效，蜀军粮尽，张苞也不幸病故。诸葛亮见师老兵疲，军心动摇，他自己也是累极，决定班师撤军。蜀军一把火烧了陈仓，诸葛亮躺在担架上被抬回成都，他长吁短叹，心绪万千……
曹真率军进入空荡荡的陈仓城，司马懿却祝贺他“初战成功，一举收复重城!”曹真建功心切，欲纵军追杀诸葛亮。司马懿劝道，我观天象，数日定有大雨连绵，此时不利于战。诸葛既退，都督也该借此胜名班师。最起码也要做出退军状啊。曹真疑惑：这是何意。司马懿终于道出心事：因为，我们现在并不知诸葛亮是真退军还是假退军!
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