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狩猎场上，玩兴正浓的曹爽见黄门飞马而来，忙问出了什么事。小黄门因惊吓说不出话，从怀里掏出奏章呈给曹芳。曹爽先于少帝之前一把抢了去，但他只扫了几眼，就吓得瘫软在地上。
年劝的曹芳这才从容取过司马懿的奏章，读罢，斥曹爽说：你平日不把人家放在眼里，这下大祸临头了!
曹爽跪卧在地，哀告少帝下旨罢免司马懿。少帝苦笑：孔明都不能胜司马懿，何况我们?……曹芳平日虽然看不惯曹爽的骄横，但此时此刻，少帝也拿准司马懿会不会弑君篡位。随驾众臣大乱……
这时，曹爽的智囊桓范急中进谏，劝少帝移幸许都，调天下兵马勤王，剿除司马懿。曹爽却犹豫道：不行啊，我妻子父母都在京城，我怎么能弃之不顾呢?!桓范哭笑：真是匹夫之言!这种时候了，大将军还惦着妻儿?家国如是不保，三族都死无葬身之地!曹爽仍说此事重大，容我三思。
紧急中，司马懿派曹爽的姻亲前来传话说：太傅已指洛水为誓，只要曹爽交了兵权，他绝无加害之心，并保证曹爽不失公侯之位，富贵一生……曹爽听了大喜：仲达既有此言，必不会相欺。
桓范大怒说：这是司马懿的安抚之计，万不可交出兵权，无兵权连头颅都不保，何况什么公侯富贵?!眼下只有一法可以得救：你护天子驾幸许都，号令四方军镇除贼。我则以大司农之权广征粮草、募义兵。曹爽再叹：城里的府宅家眷，岂不落入险地?桓范气得跺足：大将军啊，什么都可以丢，惟独不能丢了军权。只要有权柄在握，府宅毁了可以重建，夫人死了可以再娶，儿子亡了可以再生!一但权柄丧失，则必然灭族!曹爽悲道：你们别再催，让我仔细想想……
月下，曹爽犹豫不决，手提一枝剑流泪叹息，从夜里直到黎明他还没拿定主意。
天亮后，桓范入帐催问：主公可有定夺?曹爽终于将手中剑一掷：决定了，我不起兵。情愿弃官，做一个富家翁了此终生。桓范哭斥：天哪!主公还以为会有富贵?臣平日以为主公足智多谋，今天才知你是头牛犊子啊!曹操当年威震天下，怎么后代一个不如一个?大魏江山肯定落在司马家族手里了……
曹爽把兵符交给了许允、陈泰，让他先行城里交给司马懿。众将和文臣见曹爽交出了兵符，当即四逃命……
曹爽陪着少帝狼狈归城。司马懿见了曹芳立即上前叩拜请罪：臣惊扰圣驾，实属万不得已|司马懿令人护送少帝入宫里歇息，回首望曹爽微笑……曹爽赶紧给司马懿下跪：我已经把兵符交了，还望太傅兑现泗水之誓。司马懿蔼笑说：你夫人孩子已焦虑多时，请先回家歇着吧。曹爽看了桓范一眼，说：怎么样啊?我说太傅不会失信。
曹爽回府后，和两个美妾抱在一起痛哭……这时家人急报，说府宅四角建起哨楼，禁止出入。曹爽出去看，果然发现高墙四角新起的哨楼，上面有军士站岗。府宅四门，三门被锁死，只留下一门，门外有士兵看守。曹爽立刻瘫软昏MI……
司马懿组织了一支查处曹爽案情的小组，令吏部尚书何晏加入。司马师不解：何晏是曹爽的亲信，怎能用他?司马懿笑说：亲信才能知道内幕，这是他立功机会嘛。……
果然，何晏为了邀功自保，主动交待曹爽的各种“FAN状”，甚至编撰了一份逼宫篡政名单，内中除了曹爽兄弟三人，还有李胜、丁谧等八人。司马懿看了何晏供词，大喜，请少帝下旨，灭门三族……
旨意下达后，何晏以为自己为司马懿立了大功，安然无事了，便向司马懿揖别，想要出宫回家。司马懿忽然一副忘事的样子，说：陛下旨意是灭曹爽等九人三族，但我数来数去，只数出八人，你帮我想想差了谁?何晏赶紧帮着司马懿一个个数，数到最后也是八人。这时，司马懿微笑看何晏叹息：我老了，记性也差，第九人就在眼前嘛，我怎么就忘了!何晏仿佛头上响起霹雳，顿时瘫在地上，乞道：太傅德比圣人，岂能这样无情?司马懿说：我告诉你，圣人最是无情!我非圣人，却有情份。比如说你不是想见家人吗?可以，刑场上，准你和家人相见。
春四月，正是草长莺飞时节，洛阳城大开杀戒，灭门九族，共一千余人。都城上下震撼……
夏侯霸听说曹爽等被司马懿灭族，举兵叛FAN，投奔蜀汉，借西蜀之兵复仇。
不料，夏侯霸此意大合姜维的心思――姜维自领兵以来，尚未建功，他趁此机会向后主提出伐魏，铿锵道：人生如白驹过隙，再拖延下去，何时能入主中原?……在姜维的坚持下，刘后主准他提兵北伐。
对待蜀汉这次北伐，司马懿没有亲征，而是派出了长子司马师，引十万精兵迎敌。
司马懿送长子出城，语重心长：这是你第一次领兵出战，务求必胜。这关系到司马家族的的地位和声誉。我命不久长，恐怕看不到你得胜那天了……
司马懿回家后，忽然心血来潮，戴金盔穿金甲，骑上自己的枣骝马，缓缓院子里跑圈儿。同时，倾听长孙司马炎在一边高声颂书……
突然间，战马长嘶，司马懿跌下马来，孙子司马炎赶紧去扶。司马懿口说“无事”，头一歪却昏MI过去……
司马懿躺在榻上气若游丝，却让司马炎弹琴给他听，琴声起，司马懿闭上眼睛，喃喃道：今天的课文会背了吗?司马炎点头，用稚气的童声诵道：院中有榆树，其上有蝉。蝉方奋翼悲鸣，欲饮清露，不知螳螂之在后，曲其颈……
司马炎的声音渐而成丝，化为乌有……
在司马懿葬礼画面上出现字幕：大意是，司马懿死后，司马家族统摄魏国朝政，荡平蜀吴，司马炎称帝，三国归晋，天下一统。(全剧终)
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