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最后刘备让众臣全退，自己单独与刘禅告别。刘备颤声问他：你可知道父亲为何让丞相自立?刘禅不解。刘备长叹，道出内心的隐痛：以诸葛亮能力，他如想自立为帝，任何人都是拦不住的。既然如此，我莫如主动请他自立，如此，他自立后反而会护佑你们安享太平了。可惜，诸葛亮不愿意自立，而你们又太无能了。刘备再三交待儿子今后不可有怨望之心，唯有真诚地仰仗诸葛，以子嗣之礼相事，这才既安身立命之道，又是富国强兵之望…… 言未竟，刘备长逝。刘禅痛声大做，诸葛亮率众臣入内泣叩于榻前。
字幕：刘备毕生功业……公元223年，刘备驾崩于白帝城，太子刘禅继位，拜诸葛亮亮为武乡侯，蜀国进入刘后主时代。
出宫后，刀斧手押来李严与魏延。诸葛亮竟然下令释放……赵云为之不解。诸葛亮道出了刘备真正心思：先主早看出此二人不臣之心，但如果真想杀的话，临终前就会杀掉。之所拿下而不杀，是想把宽赦之恩留给我，让此二人终生精诚效命――毕竟他俩都是文武能臣，而且先主已经当众点破了他们的不臣之心，为众臣之鉴!……
刘备亡故的消息传到洛阳，曹丕大喜，当即派司徒华歆出使蜀国，觐见后主刘禅，名为朝贺，实则说服刘后主与魏结盟，并向魏主称臣纳贡。诸葛亮笑斥华歆，“民不畏死，即可横行天下”，何况蜀汉天府之国沃土千里，数十万大军、数百万民众。……
曹丕得知蜀汉拒降大怒，决定乘其新丧，内部不稳，先行灭蜀国，继图灭吴。有大臣进谏，说蜀虽丧主但国政尽托于诸葛，而诸葛亮上无刘备制肘、下有文武效命，更难急图。这时司马懿在殿下长笑：说诸葛亮虽然多智，却不善用人。夷陵一战，蜀汉元气大伤，灭蜀正在此时。他献计曹丕，起五路大军包剿蜀国：一路用财物贿赂鲜卑国王轲比能;二路派使者诰命封赏蛮王孟获，三路以割地诱惑孙权，四路差谴降将孟达……以上四路皆为疑兵佯攻，而第五路则是魏国十万大军。如此蜀汉必亡!曹丕问司马懿谁可为魏军大都督?司马懿踌躇：此人应与诸葛亮堪称对手。曹丕看破司马懿，笑：司马先生是在自荐吧?满朝文武哗然而笑，司马懿赶紧坚辞，举荐大将军曹真。曹丕当即准奏。
司马懿回宅后，对儿子司马师、司马昭道出心里郁闷。当年魏公慕其才华，不顾他装病，强行将他招入丞相府，做个闲差 ――文学橼。但曹操多疑，说他有“异人之志”，致使他隐忍了十几年，悄悄地在曹丕身上投资。如今曹丕贵为天子，依理他这个帝师大可施展抱负了，但他隐约感到，曹丕对他也是信疑参半，既用且防。司马昭安慰说父亲多虑了。司马懿斥道：尔等只知三国争斗，岂知庙堂之争更甚三国!司马师说：曹真虚有其名，绝非诸葛亮对手。只要万急时刻一到，陛下还是重用父亲的。司马懿叹：悲哀就在这里――为何要等到万急时才被迫用我呢?我年过半百，或许熬不到“万急”那天哪。
蜀国边关频频告急，刘后主得知魏起五路大兵，大举伐蜀，全无主意，急请丞相议政。而这时诸葛亮却称病不朝了。刘后主急问身旁马良：登基以来，朕犯有何过错么?马良说没有。刘禅哀叹：然而父相坐视不顾，是为何故?马良笑：丞相不见陛下，陛下可以登门见丞相啊。
于是刘后主亲往相府，正在观鱼的诸葛亮赶紧向他请罪。刘禅叹：父相好快活。诸葛亮微笑指点池中鱼说：我观五路大军，犯如观池中鱼。刘禅急问如何退敌。诸葛亮一一道出用兵之策，最后说唯有东吴这一路不好办。先帝在时，蜀吴结怨很深。如今虽然罢战言知了，但东吴始终暗存敌意。我欲亲往东吴，真诚沟通，化解昔日之怨，再结旧日之盟。刘禅连声不可，父相如去，我怎么办?务必再荐他人入使东吴。诸葛亮苦笑道出：我有一学生，名叫邓芝，既有忠勇之心，更有巧言雄辩之才。遣他使东吴，其事必成。刘后主大喜。
吴宫中，孙权正在召见魏国使者，密谋举兵伐蜀。使者称，一旦灭了蜀国，国土各分一半。孙权笑说“请转告魏主，此话正合孤意。孤决计奉诏举兵灭蜀!……”魏使喜而退下。陆逊低声问：主公真的打算出兵攻蜀?孙权说：曹丕坐拥大半天下，与其得罪蜀，也不能得罪魏。陆逊说：我们如果助魏伐蜀，只能魏国越发强大。数年之后，蜀灭东吴也不能独存。所以东吴伐蜀也就等于自灭。孙权不动声色地问陆逊可有良策。陆逊道：主上既应了曹魏，就做发兵准备。如果四路大兵取胜，诸葛亮首尾不能相顾，我们可趁火打劫，出兵直取成都。若四路兵败，我们则可相机夺魏地要塞，并与复盟。孙权大笑，再次道出刚才答复魏使的话――此话正和孤意!……
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